觸及企業(yè)法人治理結構健全完善、直面內部權力劃分的現(xiàn)存障礙，無疑是國企改革持續(xù)向縱深挺進的一項重要標志。

　　日前，2020年江蘇省屬企業(yè)外部董事年度工作座談會召開，不僅就近年來省屬企業(yè)外部董事履職情況進行了梳理，而且對未來提出詳細發(fā)展構想，其中有不少助力國企深度改革的關鍵之舉。

　　“外董”制度試點，

　　撬動公司改革的“支點”

　　“國有企業(yè)開展外部董事制度試點，探索構建規(guī)范的董事會架構，實際針對的就是過去多數(shù)企業(yè)董事會與經理層高度重疊，難以形成有效制衡機制的問題。”省國資委黨委副書記、副主任沈建生介紹，在國有企業(yè)法人治理結構內，既有黨委會，也有董事會和經理層。2016年全國國企黨建工作會議召開后，三者關系更為明晰——黨委會負責把方向、管大局、保落實，在此之下，董事會決策“要不要干”，經理層研究決策“怎么來干”。

　　而要想把董事會建設好，關鍵就在董事配備。

　　2003年國務院國資委初提“外部董事”制度試點后第二年，我省便開啟了外部董事制度試點工作。省國資委黨委委員、企業(yè)領導人員管理處處長陳德榮回憶，在相關工作推進之初就曾明確規(guī)定：外部董事由國資委選聘和管理、受國資委委派，執(zhí)行國資委決定，履行維護國有資產出資人、企業(yè)和職工利益的義務，對董事會決議承擔責任。

　　鑒于外董的“介入”，我省涌現(xiàn)出不少國有企業(yè)防范化解重大風險的案例——

　　身為專職外董，陳祥輝在去年某集團一次新設子公司的議案審議時，發(fā)現(xiàn)方案中部分問題尚需論證，特別是合作方訴訟問題多的狀況，“出于審慎原則，4名外董當時一致建議暫緩表決。”此類經歷，同為外董、長期從事法律事務研究的宋亞輝也有過。去年參加一項議案審議時，宋亞輝建議，集團公司不能直接替代三級公司決策，否則可能要為三級子公司在期貨交易中的損失向債權人承擔連帶責任，“董事會非常重視這一建議，不僅完善了議案，還修正了后續(xù)事項。”

　　短板要拉長，

　　數(shù)量要擴容

　　據(jù)統(tǒng)計，省國資委負責董事會建設的21家省屬企業(yè)均已配備外部董事，其中13戶實現(xiàn)了董事會“外大于內”，剩余8家目前分別配備了2-3名外部董事，這也使江蘇省屬企業(yè)外董總量達到45名。

　　回顧一年來的成績，總體上外部董事發(fā)揮的作用在增強。2019年，省屬企業(yè)外部董事共參與審議各類上會議案1055個，同比增長36.8%;外董提出的意見建議，絕大部分獲得企業(yè)認可采納;針對國資委需關注的風險事項和工作建議，委派至企業(yè)的外部董事還提交了66條意見建議。“種種努力，促進了全省國資國企改革發(fā)展和監(jiān)督管理的各項工作。”陳德榮說。

　　不過，短板也比較突出。比如，有的企業(yè)董事會議案數(shù)量不合理，有的專委會還未設置或未真正發(fā)揮過作用;外部董事中，仍有發(fā)表意見不夠多、把關作用發(fā)揮不夠、對企業(yè)了解不深入的情況;在國資委方面，尚存考核評價、業(yè)務培訓和管理制度修訂等方面不夠到位等問題。

　　“從發(fā)展成效及當前短板看，外董數(shù)量還需增設。”沈建生分析認為，隨著國資國企改革深入，外部董事對于規(guī)范企業(yè)董事會建設和提升國資監(jiān)管效能，將起到越發(fā)重要的作用。

　　事實上，早在年初召開的全省國有資產監(jiān)督管理工作會議上，省國資委主任、黨委書記兼省委組織部副部長徐郭平也曾就這一問題指出，著力提升國企改革綜合成效離不開持續(xù)完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度，要以完善外部董事制度為抓手加快外部董事配備進度，“到今年年底前基本實現(xiàn)省屬國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會。”

　　而要想實現(xiàn)相關目標，就還需選聘20多名外董。

　　增選標準是什么，又如何“好中選優(yōu)”?記者了解到，三類人選是當前國資委重點選聘的對象——原大型國有企業(yè)負責人、原省級經濟管理部門負責人，以及擔任過大型上市公司獨立董事的人選。

　　建立規(guī)范制度，

　　激勵約束同步增加

　　怎樣讓外部董事更好地參與決策、進一步提升決策質量，是沈建生一直在思考的問題。在他看來，接下來既需從機制上發(fā)力，也要加大對董事個人的激勵約束力度。

　　基于此，今年和今后一階段省屬企業(yè)外部董事工作的任務錨定于“完成一項重點任務、健全五項重點工作體系、整體提升外部董事工作水平”。

　　其中，“一項重點任務”指今年年內省屬企業(yè)需全面建立“外大于內”的董事會。“這是省委省政府的剛性要求，也預示著一般情況下每戶省屬企業(yè)的外董數(shù)量將達到5名。”沈建生介紹，就當前計劃的三個時段看，8月底前要完成各省屬企業(yè)內部董事規(guī)范配備，使內部董事總體維持在由董事長、總經理、專職黨委副書記和職工董事組成的4人架構;10月底前完成“外大于內”的要求;11月底或12月初組織舉辦外董專題學習培訓班。

　　“五項重點工作體系”，則囊括了健全外部董事選聘任用體系、健全外部董事日常管理體系、健全外部董事服務保障體系、健全外部董事考核評價體系，以及健全外部董事激勵約束體系。

　　值得留意的是，對于上述5名外董的構成，省國資委首度提出明確構想。“其中，配備1-2名專職外董，強化與出資人聯(lián)系的紐帶作用;1-2名擔任過中央企業(yè)或省級經濟管理部門領導職務的外部董事，增強重大問題決策能力與核心業(yè)務把關能力;還有不超過2名來自高校、會計師事務所或律師事務所等中介機構的外部董事，提供專業(yè)判斷。”不僅如此，陳德榮介紹，在調優(yōu)專業(yè)結構方面，5人中至少要配備1名熟悉企業(yè)核心業(yè)務和1名熟悉金融或資本運作的外董。

　　此外，“五項重點工作體系”也首度提出了一系列制度創(chuàng)新的亮點舉措。例如，建立外部董事召集人制度、建立外部董事履職紀實臺賬、建立國資委職能處室列席企業(yè)董事會制度、探索建立企業(yè)和外部董事雙向評價機制，以及建立外部董事先進表彰機制和淘汰機制等。

　　諸多制度上的創(chuàng)新，不僅源于改革發(fā)展需要，也與國資委自加壓力相關。沈建生坦言，原先省屬企業(yè)監(jiān)事會成員長期委派在國企一線，但監(jiān)事會撤并之后，國資委對企業(yè)的實時監(jiān)督、過程監(jiān)督就少了一條渠道，“所以，建立‘外大于內’的董事會也有利于國資委持續(xù)接收企業(yè)多元化的信息，有利于實現(xiàn)高質量監(jiān)管。”

　　作為不讓國企外董成為“花瓶”的重要保障，眼下，激勵約束制度正全面完善。“要建立資格審查機制，對失信人實行‘一票否決’;對未達到規(guī)定參會次數(shù)、履職不到位，甚至在履職過程中出現(xiàn)重大后果的外部董事，將減發(fā)或扣發(fā)津貼;對一個年度內外部董事參加董事會和服務企業(yè)的時長也提出了底線要求，若未達到，將中止聘用。”沈建生說。(李睿哲)