日軍最初制訂的作戰(zhàn)計劃是：在上海西北的白茆口和西南的杭州灣登陸，占有上海、南京、杭州三角地帶。為此，日軍早就對杭州灣實施偵察，收集地志資料。金山衛(wèi)水深，可停艦艇，又有利于登陸的沙灘，明代倭寇擾浙時，即在此登陸。8月20日，蔣介石得報，金山衛(wèi)有日本水兵登陸偵察，指令“嚴防”。10月18日，軍事委員會第一部作戰(zhàn)組情報提出，日軍有在杭州灣登陸企圖，但估計登陸部隊最多一個師，不會對上海戰(zhàn)局有什么影響。倒是張發(fā)奎有警覺，親到當?shù)匮膊?，并配置了兵力：以第六十三師擔任乍浦、澉浦防?wù)，以第六十二師擔任全公亭、金山嘴防務(wù)。10月26日，中央軍撤到蘇州河南岸后，浦東防務(wù)緊張，張發(fā)奎遂將第六十二師主力調(diào)防浦東，當?shù)貎H余該師少數(shù)兵員，實力空虛。

　　日軍第十軍司令官柳川平助以三個半師團的兵力，在艦炮掩護下，于杭州灣北岸的金山衛(wèi)登陸。中國軍隊因兵力懸殊，無法阻擋。中國統(tǒng)帥部急令已調(diào)浦東第六十二師的主力回兵，會同新到楓涇的第七十九師合力反擊，并令從河南調(diào)來、新到青浦的第六十七軍向松江推進。蔣介石希望借此穩(wěn)住陣地。6日，蔣介石日記云：“如我軍能站穩(wěn)現(xiàn)有陣地，三日以后當無危險矣。”但是，由于天雨泥濘，加上日機轟炸，中國部隊行動遲緩，日軍后續(xù)部隊源源登陸。第六十七軍從河南調(diào)來，尚未集中，即遭敵各個擊破。8日，松江失陷，這樣，退守蘇州河南岸的中國軍隊側(cè)背受敵，有被圍殲危險。