原標(biāo)題：“并購六條”后，江蘇A股上市公司并購案占全國12% ——

　　并購重組潮起，產(chǎn)業(yè)鏈整合加碼提速

　　9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(簡稱“并購六條”)，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力。在政策的支持和鼓勵下，江蘇上市公司的并購重組交易數(shù)量顯著增加，并購重組質(zhì)量提升明顯，并購重組的形式也逐漸多樣。隨著政策紅利持續(xù)釋放，并購重組市場有望掀起新一輪熱潮。

　　政策賦能，蘇企并購熱潮涌

　　在“并購六條”的推動下，江蘇上市公司積極響應(yīng)，并購重組交易數(shù)量正呈現(xiàn)出蓬勃之勢。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，截至11月8日，江蘇A股上市公司共發(fā)生133起并購案例，占全國并購案例數(shù)的12%。具體來看，奧特佳、精華制藥、康力電梯等100余起并購案正在穩(wěn)步推進(jìn)；正威新材、洪匯新材、華亞智能等10余起并購案已宣布完成。傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)通過并購獲得先進(jìn)技術(shù)，推動生產(chǎn)升級；先進(jìn)制造企業(yè)則借助并購整合資源，提升創(chuàng)新能力。

　　從行業(yè)分布來看，制造業(yè)依舊是并購活動的熱點，主要集中在機(jī)械設(shè)備、醫(yī)藥生物、基礎(chǔ)化工、電子、計算機(jī)等板塊，“硬科技”特色顯著。

　　9月24日當(dāng)晚，華盛鋰電公告稱擬投資入股江蘇浦士達(dá)環(huán)保科技股份有限公司。目前，華盛鋰電在鋰離子電池電解液添加劑領(lǐng)域已有成熟業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，而浦士達(dá)正布局新能源負(fù)極材料，生產(chǎn)椰殼基和樹脂基硅碳前驅(qū)體、椰殼基硬碳及前驅(qū)體、超級電容炭等核心產(chǎn)品，此次收購將進(jìn)一步完善華盛鋰電在鋰電池新型負(fù)極材料領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

　　11月8日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告，擬以自有資金2.7億元收購控股股東江蘇康緣集團(tuán)有限責(zé)任公司控股子公司江蘇中新醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)。中新醫(yī)藥是生物藥新藥研發(fā)公司，聚焦代謝性疾病及神經(jīng)系統(tǒng)疾病領(lǐng)域，已獲取4個創(chuàng)新藥的6個臨床批件，都已進(jìn)入臨床階段。通過收購，將使康緣藥業(yè)進(jìn)一步豐富生物藥研發(fā)管線，完善產(chǎn)品矩陣，提升研發(fā)能力。

　　記者注意到，“并購六條”中“加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合”是鮮明導(dǎo)向之一，其目的就是鼓勵高科技企業(yè)形成更加完整的產(chǎn)業(yè)鏈，強化核心競爭力。

　　“監(jiān)管將持續(xù)支持資本市場資源向產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的方向集聚。符合我國經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的趨勢、契合新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展要求的投資方向?qū)⒊蔀椴①徶亟M的熱點?！敝泻交鸶笨偨?jīng)理兼首席投資官鄧海清告訴記者。

　　他認(rèn)為，未來并購重組市場生態(tài)更加完善，炒殼、炒估值等亂象將顯著減少。以“強鏈補鏈”為目的的大市值或行業(yè)細(xì)分龍頭上市公司并購重組行為可能增多，圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力的并購重組有望成為主流。

　　跨界破冰，企業(yè)拓展新增長極

　　當(dāng)前IPO收緊的市場環(huán)境下，通過跨界并購進(jìn)入新興領(lǐng)域，正成為上市公司尋求新增長點的重要途徑。

　　10月8日，百傲化學(xué)宣布斥資7億元跨界切入半導(dǎo)體賽道，成為新政后嚴(yán)格意義上的A股首個跨界并購案例。其全資子公司芯傲華以7億元增資芯慧聯(lián)，增資后將直接持有芯慧聯(lián)46.67%股權(quán)，并通過接受表決權(quán)委托方式合計控制54.63%股權(quán)的表決權(quán)。作為全球工業(yè)殺菌劑的龍頭企業(yè)，百傲化學(xué)雖然每年能夠穩(wěn)定獲得約4億元的凈利潤，但近年來其原有的化工業(yè)務(wù)開始呈現(xiàn)下滑趨勢。通過跨界并購，百傲化學(xué)成功拓展了新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋找到新的盈利增長點。

　　11月8日，無錫上市公司華東重機(jī)也發(fā)布公告，完成對廈門銳信圖芯科技有限公司43.18%的股權(quán)收購，同樣跨界到半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)。此次并購總體估值約2億元，而銳信圖芯注冊資本僅336萬元，且凈利潤已連續(xù)陷入虧損。溢價近70倍入局虧損企業(yè)看似不明智，實則是對新興產(chǎn)業(yè)布局的大膽嘗試和對未來市場的前瞻性判斷。華東重機(jī)的集裝箱裝卸設(shè)備和智能數(shù)控機(jī)床主營業(yè)務(wù)連續(xù)四年虧損，銳信圖芯則已實現(xiàn)GPU芯片量產(chǎn)且批量供貨，并與國內(nèi)主流CPU、操作系統(tǒng)等生態(tài)廠商完成了適配。收購計劃披露前一交易日，華東重機(jī)股價提前漲停，顯示市場對跨界并購的高度關(guān)注和樂觀預(yù)期。

　　東吳證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳李認(rèn)為，隨著政策深化，監(jiān)管將對跨行業(yè)并購、未盈利資產(chǎn)收購，以及可能形成同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的并購重組行為進(jìn)一步松綁。跨界并購也并非一蹴而成，同樣面臨著諸多挑戰(zhàn)。并購雙方核心技術(shù)之間的整合、經(jīng)營管理、企業(yè)文化、資源配置等方面的融合，并購標(biāo)的財務(wù)健康、業(yè)績表現(xiàn)等也是跨界并購中需要格外關(guān)注的問題。

　　隔行如隔山，跨界并非易事。記者也注意到，“并購六條”明確支持的是“符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購”，前提就是不能影響上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，并且要保護(hù)中小投資者的利益。這也就意味著企業(yè)在進(jìn)行跨界并購時，不能僅僅著眼于短期的市場反應(yīng)和股價波動，更應(yīng)注重長期的戰(zhàn)略規(guī)劃以及業(yè)務(wù)整合，以此確保并購后能夠?qū)崿F(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　模式創(chuàng)新，開啟并購重組新局

　　除了傳統(tǒng)的現(xiàn)金收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式外，定向可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)置換等新型并購重組模式也逐漸被不少上市公司所采用。這些創(chuàng)新的模式為企業(yè)提供了更多的選擇，也使得并購重組交易更加靈活高效。

　　11月1日，南京化纖發(fā)布公告，籌劃資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買南京工藝裝備制造股份有限公司股權(quán)并募集配套資金。南京化纖是化學(xué)纖維生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括粘膠長絲和短纖等。南京工藝已連續(xù)11年在國內(nèi)滾動功能部件行業(yè)處于龍頭地位，市場優(yōu)勢明顯。通過此次收購，南京化纖不僅能夠豐富其產(chǎn)品線和服務(wù)范圍，還在高端裝備制造領(lǐng)域形成了互補優(yōu)勢，開拓新的銷售渠道，擴(kuò)大市場份額。

　　再看蘇州上市公司思瑞浦，11月5日，思瑞浦公告以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式，以10.6億元成功收購創(chuàng)芯微100%股權(quán)。思瑞浦作為科創(chuàng)板模擬芯片設(shè)計領(lǐng)先企業(yè)，已被納入上證科創(chuàng)板芯片設(shè)計主題指數(shù)。創(chuàng)芯微則專注于電池和電源管理芯片的研發(fā)銷售，產(chǎn)品主要用于消費電子領(lǐng)域。此次并購使得思瑞浦成功填補了電池管理芯片領(lǐng)域的空白，借助創(chuàng)芯微的技術(shù)優(yōu)勢，思瑞浦加速向綜合性模擬芯片廠商轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步增強了市場競爭力。通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，思瑞浦不僅降低了現(xiàn)金支付壓力，還通過可轉(zhuǎn)債的靈活性，平衡了各方利益，提高了交易的可行性。

　　“利用定向可轉(zhuǎn)債來進(jìn)行并購，就像一張?zhí)厥獾慕钘l，既具備債券的安全性，又能在未來轉(zhuǎn)換成股票享受增值潛力?！睗珊瀑Y本合伙人曹剛向記者表示，定向可轉(zhuǎn)債介于發(fā)行股票和現(xiàn)金支付之間，具有股權(quán)稀釋緩慢、操作靈活及條款設(shè)計靈活等多重優(yōu)勢。交易對方既可以在股價上漲時選擇轉(zhuǎn)股以獲取超額收益，又能在股價下跌時選擇持有債券以規(guī)避風(fēng)險。這種靈活性有助于緩解交易雙方因股價波動而產(chǎn)生的分歧，從而顯著提高并購重組的成功率。

　　利用資產(chǎn)置換來進(jìn)行并購重組，則尤其適合那些現(xiàn)金流緊張但擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的企業(yè)。一方面，可以將低效資產(chǎn)整合重組為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高企業(yè)的償債能力和信用評級。另一方面，還能降低融資成本，提高融資效率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。通過這些創(chuàng)新并購方式，企業(yè)能夠更好地整合資源，迅速進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域或擴(kuò)大現(xiàn)有優(yōu)勢，促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品升級，提升市場競爭力。